云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院
民事裁定书
（2022）云26破1号
申请人：云南文山斗南锰业股份有限公司管理人。
负责人：张秀芳。
2023年2月16日，云南文山斗南锰业股份有限公司管理人向本院提出申请，称2023年1月14日召开第二次债权人会议，因个别债权人提议对第二次债权人会议的决议事项再次进行表决，为确保破产重整程序的公开性、公正性，根据法院通知以及债权人委员会的提议，管理人于2023年2月13日将第二次债权人会议拟审议事项相关资料上传至会议“钉钉群”，由各债权人再次对表决的事项，即对《云南文山斗南锰业股份有限公司重整计划草案》（以下简称重整计划草案）进行表决。债权人会议依照债权分类对《重整计划草案》进行分组表决，截至2023年2月16日18时，其中：职工债权组，出席会议有表决权的债权人1家，同意票1票，占该组出席会议债权人人数的100%，其代表的债权额占该组债权总额的100%；税款债权组，出席会议有表决权的债权人2家，同意票2票，占该组出席会议债权人人数的100%，其代表的债权额占该组债权总额的100%；有财产担保债权组，出席会议有表决权的债权人1家，同意票1票，占该组出席会议债权人人数的100%，其代表的债权额占该组债权总额的100%；普通债权组，出席会议有表决权的债权人120家，同意票112票，占该组出席会议债权人人数的93.33%，其代表的债权额占该组债权总额的85.21%；不同意票6票，占该组出席会议债权人人数的5%，其代表的债权额占该组债权总额的14.77%；弃权票2票，占该组出席会议债权人人数的1.67%，其代表的债权额占该组债权总额的0%；出资人组，出席会议有表决权的债权人8家，同意票2票，占该组出席会议出资人人数的25%，占出资人出资额比例79.99%；不同意票5票，占出资人人数比例62.5%，占有表决权的出资人出资额比例19.23%；弃权票1票，占出资人人数比例12.5%，占有表决权的出资人出资额比例0.78%。除出资人组外，其余各组均表决通过了《重整计划草案》，《重整计划草案》对出资人权益的调整公平、公正。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款、第三款规定，管理人请求本院批准通过《重整计划草案》。
本院认为，云南文山斗南锰业股份有限公司破产重整一案，本院受理后严格依照《中华人民共和国企业破产法》相关规定推进破产程序，管理人或者债权人会议未做到的程序，本院均按照程序推进。管理人和债权人委员会未按照破产法规定应履行的职责，均按规定要求各方履行，均已履行完毕。管理人于2023年2月16日提交《关于提请文山州中级人民法院裁定批准<云南文山斗南锰业股份有限公司重整计划草案>的申请》，于2023年2月22日递交《关于提请人民法院确认无异议债权的报告（第二批）》。因管理人提交的第二批无异议债权（6家）仅提供了表决统计表，没有其他证据相印证，本院要求管理人把相关证据材料提交审查后再定，并且重整计划草案的裁定期限于提交材料审核后确定的时间为准起算一个月内裁定。管理人于2023年2月28日向本院提交了相关证据材料，经本院审查属实，于2023年3月2日裁定确认第二批债权。现管理人制作的《重整计划草案》，已经两次债权人会议表决，除出资人组外，其余各组均表决通过《重整计划草案》，《重整计划草案》通过率达到94.92%。
根据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第一款规定，部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商，该表决组可以在协商后再表决一次，双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。该法第八十七条第二款规定，未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：（二）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；（三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；（四）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；（五）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定；（六）债务人的经营方案具有可行性。重整计划草案除应当符合前述规定外，如债权人分多组的，还应当至少有一组已经通过重整计划草案，且各表决组中反对者能够获得的清偿利益不低于依照破产程序所能获得的利益。
本案中，税款债权、职工债权能够获得全额清偿，有财产担保债权组、普通债权组已表决通过重整计划草案。在出资人组第一次表决未通过《重整计划草案》后，管理人与出资人组协商，协商后再次表决，本案程序中出资人对《重整计划草案》的表决程序符合相应法律规定。根据管理人调查及前期资产评估情况和债权申报审核情况，云南文山斗南锰业股份有限公司已经资不抵债，即如果对云南文山斗南锰业股份有限公司进行破产清算，现有资产在清偿债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为0，故《重整计划草案》将出资人的权益调整为0，待重整投资人按照重整计划清偿完毕各类债权后，云南文山斗南锰业股份有限公司全体股东无偿让渡其所持股权并未实质损害云南文山斗南锰业股份有限公司出资人的权益，因此，《重整计划草案》对于出资人权益调整公平、公正。根据《重整计划草案》，一方面不仅能够实现云南文山斗南锰业股份有限公司的重生，维护企业的营运价值，另一方面也有助于后续潜在资产的挖掘和追收，维护和提升资产价值。故本院认为，《重整计划草案》符合《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款规定的批准条件。本院依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款、第三款规定，裁定如下：
一、批准《云南文山斗南锰业股份有限公司重整计划草案》；
二、终止云南文山斗南锰业股份有限公司破产重整程序。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 杨 明
审 判 员 邹祖俊
审 判 员 张 祺
二〇二三年三月二十三日
书 记 员 王文锦